In der Filmversion der legendären Slapstickserie 'Mini- Max' tritt Steve Carell als inkompetenter Agent 86 gegen die Verbrecherorganisation KAOS an. Dwayne 'The Rock' Johnson und Anne Hathaway unterstützen ihn dabei.
Als das Hauptquartier der geheimen amerikanischen Spionage-Agentur Control angegriffen und die Identität ihres Chefs bekannt wird, muss der Chef wohl oder übel seinen ehrgeizigen Analytiker Maxwell Smart befördern. Smart träumt schon lange davon sich neben dem unerschütterlichen Agentsuperstar 23 in der Praxis zu bewähren. Doch stattdessen wird er Partner der einzigen Agentin, deren Tarnung nicht aufgeflogen ist: der ebenso attraktiven wie tödlichen Agentin 99. Als Smart und 99 dem KAOS-Plan auf die Spur - und sich dabei näher kommen - entdecken sie, wie der KAOS-Schlüsselagent Siegfried und sein Sidekick Shtarker mit ihrem Terror-Netzwerk ganz groß absahnen wollen. KAOS muss unter allen Umständen ausgeschaltet werden, doch dafür hat Smart weder genügend Zeit noch die nötige Erfahrung. Ihm bleibt nur ein bescheidenes Arsenal spionagetechnischer Innovationen... und sein unbeirrbarer Enthusiasmus.